LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYESİ VE İŞLEMLERİ

TASFİYE
Limited şirketlerin tasfiyesi ve işlemleri başlıklı yazımızın konusu ; tasfiye süresince tasfiyenin başlangıcında ve bitişinde yapılacak işlemler, limited şirketler esas alınmak suretiyle açıklanmıştır. Tasfiye işlemlerinin yalnızca ticaret siciline tescille değil; Vergi idaresi, Bağ-kur, SSK gibi kurum ve kuruluşlara da bir takım yükümlülüklerin var olduğu ve bu yükümlülüklerin fazlaca teferruata girmeden olabildiğince işlemlerin neler olduğu ve nelere dikkat edilmesi yazımızdaki asıl amaç olup uygulayıcılara ve meslek mensuplarına yardımcı olmaktır.


 Tasfiye, kelime anlamı arıtma, ayıklama, temizleme, hesabı kapatmak anlamındadır.Tasfiye, herhangi bir nedenle faaliyetine son veren, şirketin tüm hesaplarının kapatılmasıdır. Limited şirketler kanun ve şirket ana sözleşmesinde yazılı hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu kararı ile sona erer. Sermaye şirketleri, iflastan başka bir nedenle infisah ettiklerinde, durum ortaklar kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. İnfisahın ticaret siciline tescil ettirildiği tarih, tasfiyenin başladığı tarih sayılır. Tasfiye süreci, fesih veya infisah edilme halinin meydana gelmesinden başlar, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasını müteakip şirket kaydının ticaret sicilinden sildirilmesine kadar devam eder.Tasfiye işlemlerini müteakip ticaret sicilinden kaydının silinmesi ile tüzel kişilik sona bulur.

Limited Şirket aşağıdaki nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile sonlanır;
1.   Esas sözleşmede belirlenmiş ise belirlenen şirket süresinin bitmesi
2.   Şirket sermayesinin üçte ikisinin eksilmesine rağmen ortaklar kurulunca kalan kısımla yetinilmesine veya sermayenin eksilen kısmının tamamlanmasına ilişkin karar alınmaması,
3.   Şirketin iflasına karar verilmesi,
4.   Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
5.   Şirketin mahkeme kararı ile feshinin istenmesi,
6.   Şirket amacının elde edilmiş olması yahut elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
7.   Ortak sayısının bire düşmesi veya 50’yi aşması
8.   Ortaklar kurulunca şirketin tasfiyesine karar verilmesi, hallerinde şirket tasfiye haline girer.


Kurumlar Vergisi Kanunu'nda tasfiyenin tanımı yer almamaktadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin büyük bölümünü oluşturan sermaye şirketlerinde tasfiyeye ilişkin esaslar Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Bu nedenle kurumları tasfiyesi Türk Ticaret Kanununa göre yürütülmektedir.Bununla beraber kurumların ana sözleşmelerinde tasfiyenin ne şekilde yapılacağı hakkında hükümler mevcuttur.

Hesap dönemi normal olarak bir yıllık süreyi kapsar. Tasfiyeye giren kurumlarda “hesap dönemi” yerine “tasfiye dönemi” esas alınır. Bu dönem kurumun tasfiyeye girdiği tarihten başlar, bu tarihten aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı müstakil bir tasfiye dönemi sayılır . Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi kurumun tasfiye haline girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devam eder. Tasfiyenin nihayet bulduğu dönemin sonunda, tasfiye kar veya zararı kati olarak tespit edilir.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nda kurumun tasfiyeye girdiği tarih ile tasfiyenin nihayet bulduğu tarih konusunda bir belirleme yapılmamıştır. İnfisahın Ticaret Siciline tescil ettirildiği tarih, tasfiyenin başlangıç tarihi olarak kabul edilir, iflas halinde, tasfiyenin başlangıcı ilgili mahkemenin iflas kararına göre belirlenir. Tasfiyenin son bulduğu tarih ise, son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul kararı tarihidir. (Tasfiyenin son bulduğu tarih; şirketin ticaret ünvanının ticaret sicilinden terkinin tescil edildiği tarih değildir.)  Konuya ilişkin olarak İstanbul Defterdarlığı'nın B.07.4.DEF.0.34.11/KVK-30- sayılı muktezasında  "... tasfiyenin son bulduğu tarih son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul tarihidir.Tasfiye Beyannamesinin  verilme süresi bakımından bu tarihin dikkate alınması Ticaret Siciline tescilin aranılmaması gerekir. Mükellefiyet kayıtlarının kapatılması ise ayrı bir husus olup bunun için Ticaret Siciline  tescil tarihi esas alınacaktır."
Tasfiyenin sonuçlanması ile kesin bilanço ve hesap durumu kurumların yetkili organlarının onayına sunulur.Yetkili organların son bilanço veya hesap durumunu tasdik tarihi, vergi uygulaması açısından, her hal ve durumda, tasfiyenin sonu olarak kabul edilmektedir.


1-TASFİYEYE GİRİŞ

A) LİMİTED ŞİRKET TASFİYE ÖNCESİ HAZIRLIKLAR
Tasfiye sürecine başlamadan önce yapılması tavsiye edilen konular:
1-       Tasfiye Süresi Türk Ticaret Kanunu'na göre 1 (bir) yıldır.
2-       Tasfiyeye girmeden önce hesap planlarınızdaki borç ve alacakları mümkün olduğu kadar tasfiye ediniz.
3-       Tasfiyeye girmeden önce mümkünse demirbaşlarınızı satınız.
4-       Tasfiyeye giriş bilançosu hazırlayınız.
5-       Tasfiye işlemlerini yürütecek tasfiye memurunuzu seçiniz.(Tasfiye memuru tasfiye döneminin sorumlusudur.)

B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ

1.   Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2.   Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
 


TASFİYEYE GİRİŞ KARAR ÖRNEĞİ

1.        Şirketin faaliyetine devam etmesinde fayda görülmediğinden  tasfiye haline girmesine;
2.        Şirket Müdürü …………........ ' ın tasfiyeye girinceye kadar yaptığı işlemlerden dolayı ibra edilmesine,
Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TC Uyruklu …………. adresinde ikamet eden …………  'ın Tasfiye Memuru olarak atanmasına ve tasfiye ile ilgili olarak münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine  oy birliği ile karar verilmiştir.



3.   Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha) Noterden
4.   Tasfiye girişinin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre bir yıllık bekleme süresi üçüncü ilanın yayımlanma tarihinden itibaren başlar. Ticaret Sicil Memurluğunda bulunan ilan formları kaşe ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir


ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI ÖRNEĞİ


TASFİYE HALİNDE .................. LİMİTED ŞİRKETİ TASFİYE MEMURLUĞUNDAN
              
 ……… Ticaret Sicil Memurluğunda ........ /....... sicil numarası ile kayıtlı şirketimiz; ..... / ..... / ....... tarihinde tasfiyeye girmiş ve tasfiye kararı .... / ..... / ........ tarihinde tescil edilmiştir.
                Şirketimizin borçlu ve alacaklılarının, ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayınlanmasından  itibaren en geç bir yıl  içinde .................... adresinde bulunan tasfiye memurluğuna müracaatları ilan olunur.

Tasfiye Memuru
                                                                      

                                                                                                                                    Kaşe ve İmza



5.   Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir.


C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ
1.   Dilekçe ( Dilekçede tasfiye memurlarının kim olduğu ve tasfiye adresi yazılacak.)
2.   Sicil tasdikli ortaklar kurul kararı ( 1 adet)
3.   İmza sirküleri (Tasfiye Memuruna ait)
4.   Üç defa yayınlanmak üzere alacaklılara davet ilanı
5.   Tasfiyeye giriş sicil gazetesi
6.   Tasfiye giriş bilançosu

Ayrıca şu hususlara dikkat edilmeli;

a)       Bir yıllık tasfiye sürecinde tüm beyannamelerinizi (KDV varsa Muhtasar) veriniz.
b)       Tasfiye döneminde tasfiye işlemleri ile alakalı geçici vergi beyannamesi verilmez.
c)       Tasfiye'ye girdiğiniz tarihten itibaren;tasfiyeye giriş tarihini takip eden dördüncü ayın 15’ine kadar bağlı bulunulan vergi dairesine, Tasfiye öncesi döneme ait kurumlar vergisi beyannamesi vereceksiniz.
d)      Tasfiye işlemlerine başlamadan önce aynı yıl içerisinde olsa bile tasfiye dönemi için yeni bir defter (yevmiye+kebir+envanter)tasdik ediniz veya o yılın defterine ara tasdik yapıp tasfiye dönemi kayıtlarınızı buraya işleyiniz.
e)       Tasfiye tarihinden itibaren en geç 1 ay içersinde tüm resmi ve özel kurumlara şirketin tasfiyeye girdiği bildiriniz ( SSK, TİCARET ODASI, BÖLGE ÇALIŞMA V.B.)
f)         Alacaklılara yapılan davet ilanının yanlandığı üçüncü gazetenin yayın tarihinden itibaren en erken bir yıl sonra ve tüm alacak ve borçlar sıfırlandıktan sonra "Kapanış Ortaklar Kurulu"  yapılır ve şirket kapatılır.
g)       İflasına karar verilmiş olan tasfiye halindeki özel işletmeler ile şirket ortaklarının, özel işletmenin veya şirketin mahkemece tasfiyesine karar verildiği tarihten itibaren, şirket ortaklarının ve şirket müdürünün Bağ-kur kaydı sona erdiğinden; şirket ortaklarının ve şirket müdürünün Bağ-kur kaydını Bağ-kur’dan İB formu ile sildiriniz.
h)       Tasfiye süresi sona erdiğinde, bilançonun veya nihai hesabın kesinleşmesinden itibaren 15 gün içerisinde son kurumlar vergisi beyannamesini vereceksiniz.


D) TASFİYE KAYIT DÜZENİ  
    
a)       Tasfiye edilecek varlıklar bilançodaki yazılı değerleriyle tasfiye hesabına devredilerek kapatılır.
b)       Bilançoda yer alan Aktif ve Pasifi düzenleyici hesaplarda tasfiye hesabına alınarak kapatılır.
c)       Bilançolarda yer alan varlıklar tasfiye dönemi değeri ile ya paraya çevrilir ya da devredilir.
d)       Borçlar tasfiye dönemindeki değeriyle ya ödenir veya devredilir.
e)       Tasfiye dönemi içerisinde yapılan giderler, sağlanan gelirler doğrudan doğruya tasfiye hesabına kaydolunur.
f)         Bu kayıtlardan sonra tasfiye sonu bilançosu düzenlenir. Bu bilançoda tasfiye edilmemiş hesaplar ile tasfiye anında borç veya alacak kalanı veren hesaplar yer alır.
g)       Tasfiye sonu bilançosunda yer alan hesaplar şöyle kapatılır.
•         Sermaye, sermaye unsurları Kar ve zararlar ortakların cari hesabına devredilir. Sözleşme şartlarına göre.
•         Cari hesap kalanları ortakların borç veya alacaklarını gösterecektir. Ortaklar borçları varsa ödeyecekler, alacakları varsa tahsil edeceklerdir.

2-TASFİYENİN KALDIRILMASI
Tasfiye haline giren şirketin ehliyeti tasfiye gayesiyle sınırlandırılmıştır. Tasfiye haline giren şirkette organlar varlıklarını sürdürmeye devam etmektedirler. Ancak organların yetki ve görevlerine sınırlandırılma getirilmektedir. Bu sınırlandırma esas olarak kazanç sağlama amacına yöneliktir. Dolayısıyla kazanç sağlama amacına yönelik olmayan iş ve işlemler açısından bir sınırlama söz konusu değildir.
Şirketin tasfiye durumundan çıkarılması ve varlığını devam ettirmesi kazanç sağlamaya yönelik iş ve işlem olmadığından şirketin karar organları (Ortaklar kurulu ve genel kurul) bu yönde karar almaya hak ve yetkileri mevcuttur.  Limitet şirketlerin, gerekli şartların yerine getirilmiş olması kaydıyla, kanunda ön görülen karar alma nisapları ile tasfiye halinin kaldırılması yönünde karar alınması mümkündür.

A) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1.   Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2.   Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)


TASFİYENİN KALDIRILMASI KARAR ÖRNEĞİ

1- ……….. tarihinde tasfiyesine başlamış olduğumuz şirketimizin ………. tarihinde tasfiyesinin durdurulmasına,
2- Şirket müdürlüğüne beş yıl süreyle ….. …….. şirket müdürü olarak seçilmiştir. Şirket müdürü …. …… münferit imzası ile şirketi her konuda temsil ve ilzam etmesine,
oybirliği ile karar verilmiştir.

3)      Sermayenin 2/3’nün korunduğuna dair   Mahkeme kararı ve bilirkişi raporu  veya YMM raporu ve müşavire ait  faaliyet belgesi aslı
4)      Müdüre ait  İmza beyannamesi (1 nüsha) Noterden

B) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ
    
1)      Dilekçe ( Dilekçede tasfiyeden vaz geçildiği yazılacak)
2)      Sicil tasdikli Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı - 1 nüsha)
3)      İmza sirküleri (Müdüre ait)

3-TASFİYE SONU

A) LİMİTED ŞİRKET TASFİYE SONU HAZIRLIKLARI
Tasfiyenin bitiminden önce yapılmasını tavsiye ettiğimiz konular:
Tasfiye dönemi olan bir yıl dolduğunda, karar defterine aşağıdaki şekilde karar alarak tasfiye döneminin sona erdiğini tescil ettirmeniz ve sicil gazetesinde yayınlatmanız gerekmektedir.
Bu kararda Tasfiyenin ve alacaklılara davet ilanın T.Ticaret Sicil Gazetesinin hangi tarih ve sayısında yayınlandığı ve şirket defter ve belgelerinin kime teslim edildiği ve hangi adreste saklanacağı belirtilecek.
Tasfiye sonuç gazetenizi vergi dairenize ve ticaret odasına götürünüz kaydınızı sildiriniz.
30 gün içerisinde Vergi dairenize müracaat ederek tasfiyenin incelenmesi için talepnamede bulununuz.
Tasfiyenin veya iflasın kapandığını; vergi dairesine ve diğer resmi kurumlara 15 gün içinde bildirmelisiniz.
 
B) TİCARET SİCİLİ KAYIT İŞLEMLERİ
1)      Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2)      Ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)

TASFİYEYE SONU KARAR ÖRNEĞİ
Şirketimiz ……….  tarihinde tasfiyeye girmiş olup, tasfiye kararı, ………..  tarihinde tescil edilmiştir.
alacaklılara çağrı ilanları (…… tarih ve …… ) (……….  tarih ve ……. ),(…….  tarih ve ……. ) sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetelerinde yayınlanmıştır.

1- Üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden 1 yıl süre geçtiğinden , tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye
bilançosunun kabulü ile  tasfiye memurunun ibra edilmesine,

2- Defter ve belgelerinin ……… ili ……. İlçesi  ………………… ……… ….. adresinde mukim ……….  'e teslim edilmesine oy birliği ile karar verildi.

3)      İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış olmalıdır)
4)      Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu  TTK.nun 347.maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.


C) VERGİ DAİRESİ MÜRACAAT İŞLEMLERİ

1)      Dilekçe (Tasfiyenin bitimi ve mükellefiyet terkini) Ayrıca bu dilekçede Defter ve belgelerin hangi adres ve kimde saklanacağı belirtilecek.
2)      Sicil tasdikli ortaklar kurul kararı ( 1 adet)
3)      Tasfiye muamelelerinin vergi bakımından incelenmesi için “talepname“ verilecek.
4)      Ortaklara dağıtılan değerlerin cetveli (Tasfiye sonunda kalan değerlerin ortaklara ne şekilde dağıtıldığını gösterir cetvel, dilekçe ekinde verilecek)
5)      Kapanış ortaklar kurulunun tescilinden itibaren 15 gün içersinde Kurumlar Beyannamesi verilecek.
6)      Kapanış aşamasında kullanılmayan tüm fatura, sevk irsaliyesi, gider pusulası v.b. iptal ettirilir. Ayrıca Kapanış dilekçesine vergi levhası varsa yazar kasa tutanak ve levhası’da eklenir.

D) DİĞER KAYIT İŞLEMLERİ

Şirket tasfiyesi sona erdiği tarihten itibaren 15 gün içersinde kurumlar beyannamesi'ni ilgili vergi dairesine verecek
Tasfiye tarihinden itibaren en geç bir ay çersinde tüm resmi ve özel kurumlara şirketin tasfiyesinin sona erdiği bildirilecek. ( SSK, TİCARET ODASI, BÖLGE ÇALIŞMA V.B.)
Tasfiyenin sonunda, şirketin evrak ve defterleri ile tasfiye işlemlerine ilişkin evrak ve defterler şirket merkezinin bulunduğu yerdeki yetkili mahkeme tarafından on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. Noter harç ve ücreti şirketin mevcudundan ödenir.